CISION 主采购协议

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主采购协议（最后更新日期：2021 年 8 月 9 日）

1.     定义

“附属公司”指与协议方同属相同公司集团成员，并同受该公司集团控制的实体。

“协议”指本协议所载的条款和条件，订单随附的服务附录，以及订单。

“适用法律”指协议方承担的各种有法律约束力的义务，包括：法规、规则、条例、守则、法院裁决，或其他有约束力的要求。

“索赔”指任何索赔、诉讼、争议或程序。

“保密信息”指协议一方向另一方披露的标明“保密”的任何信息，或一个合理的人会认为应予保密的任何信息（包括商业秘密）。

“客户”指订单上标明为客户的协议方。

“客户数据”指客户提供给供应商，以便后者代表其进行处理的各种数据。

“受补偿者”指协议方及其附属公司，以及协议方及其附属公司内部的董事、高管、员工、代理和其他代表。

“损失”指索赔涉及的任何损失、损害、责任、裁决和费用（包括诉讼费和合理的律师费）。        

“订单”指订单文件，文件中载明了供应商或第三方须向客户提供的产品或服务。

“服务”指供应商向客户提供的服务，具体见订单规定。

“供应商”、“我们”或“我们的”指订单上的卖方。

“供应商数据”指供应商数据库中除客户数据以外的数据，供应商利用这些数据提供服务。

“协议期”见第 6 条规定。

“转售服务”指第三方向客户提供的产品或服务，具体见订单规定。

“用户”指客户（直接或间接）授权使用服务和/或转售服务的个人。

2.     服务

2.1.          服务：本协议载明客户与供应商之间的合同条款，并载明供应商提供的服务（包括客户访问的任何供应商数据）。

2.2.          责任：协议期内，供应商将做到：(a) 在提供服务时尽到合理水平的技能与谨慎；(b) 不对服务功能做出重大不利变动；(c) 所提供的服务实质性符合订单对服务的描述；以及 (d) 处理个人数据时遵守数据处理附录（https://www.cision.com/legal/customerdpa）中的规定。除第 2.2 条另有明文规定者外，在适用法律允许的范围内，所有其他明示、默示保证、条件和陈述均被排除适用。

2.3.          转售服务: 服务和转售服务将在订单中载明。订单中同时载明服务和转售服务时：(i) 供应商将按本协议条款，向客户提供服务；(ii) 第三方将按客户与该第三方之间单独订立的合同条款，向客户提供转售服务。供应商只负责提供服务，不负责提供任何转售服务。

3.     使用服务

3.1.          责任：客户将：(a) 负责遵守本协议，并确保每个用户均如同客户般遵守本协议中的条款；并且 (b) 拥有对客户数据的必要权利、所有权、许可和权益，以便将其提供给供应商处理。

3.2.          限制：客户将：(a) 除非订单中另有规定，不向用户（限在内部使用）以外的任何人出售、转售、许可、分许可、分发或以其他方式提供服务（或服务的结果，包括供应商数据）；(b) 在遵守适用法律的前提下，不尝试对服务的任何部分进行反编译、反汇编、反向工程或以其他方式还原成可人为理解的形式；(c) 不以违反适用法律的方式使用服务或任何供应商数据，包括数据保护、隐私或信息安全方面的适用法律；或者 (d) 不干扰或扰乱服务的履行，包括不滥发电子邮件、不进行黑客攻击以及不违反供应商的 API 速率限制。

3.3.          密码保护：协议各方将尽合理努力，确保对使用服务时用到的用户 ID 和密码予以保密。在适用法律允许的范围内，协议各方一旦发现用户 ID 或密码的安全可能受到影响，将立即通知对方。

4.     费用

4.1.          费用：客户将支付订单所载服务的费用。服务费用中不包含依法应缴纳的税费或类似政府税捐，包括商品及服务税、增值税、预扣税和销售税。客户将提供供应商合理要求的所有信息，以便后者开具发票。除非订单中另有规定，供应商将每年开具一次发票，提前收取全年费用。

4.2.          订单和转售服务：客户应当：(a) 对于订单上载明由供应商提供给客户的服务和转售服务，向供应商支付费用（其中有关转售服务的费用，由供应商代第三方收取）；并且 (b) 对于订单上载明由第三方提供给客户的服务，向第三方支付费用（其中应付给供应商的金额，由第三方代供应商收取）。

5.     保密信息和知识产权

5.1.          保密信息：保密信息不包括符合以下任一条件的信息：(a) 公众普遍知晓（因任何有关方面违反对披露方所负义务而导致的除外）；(b) 接收方在披露方披露前已经知晓（因任何有关方面违反对披露方所负义务而导致的除外）；(c) 第三方向接收方提供（第三方违反对披露方所负义务的除外）；或者 (d) 接收方独立开发。

5.2.          保密：接收方将在协议期内以及协议期结束后 2 年内，对披露方的保密信息予以保密；对于保密信息中的商业秘密，接收方将一直保密到这些信息不再属于商业秘密。接收方将只为履行协议义务、使用服务而使用披露方的保密信息。第 5 条中的任何规定均不禁止接收方在下述情形下披露披露方的保密信息：(a) 披露对象为其附属公司、数据许可方、第三方供应商、法律顾问、会计师、潜在投资者或其他必要的专业顾问（统称为“允许的接收者”）。接收方应继续负责履行相关义务，并对允许的接收者使用、披露保密信息的行为负责；或者 (b) 适用法律要求接收方披露。此时，如果法律允许，接收方应在合理可行的范围内，尽快向披露方告知此等披露要求

5.3.          知识产权：供应商或其许可方拥有服务和供应商数据的所有知识产权。客户拥有客户数据的所有知识产权。除本协议另有规定者外，客户未被授予对供应商知识产权的任何权利。

5.4.          用户反馈：供应商可以使用客户或其用户与使用服务有关的任何提议、功能请求、建议、更正或其他反馈（简称“反馈”），将其整合入服务或以其他方式加以利用。

6.     协议期及终止

6.1.          协议期：本协议在协议各方加以签署或通过订单达成共识后生效（以两者中的较早者为准），直到所有订单均到期或协议各方依照协议条款加以终止（简称“协议期”）。

6.2.          相互终止：如发生下列情形，一方可随时书面通知另一方终止协议：(a) 另一方重大违约。如可补救，另一方未在收到书面通知后 30 天内对违约行为加以补救；或者 (b) 另一方开始破产程序、成为清算申请的对象，或开始与资不抵债、清算、破产、债权人利益转让有关的任何其他程序（包括适用法律下的类似程序）；或者 (c) 另一方与其债权人达成与破产有关的安排（包括适用法律下的类似程序）。

6.3.          已产生的权利、继续有效：协议终止不影响协议一方已产生的权利和责任。第 1、3.2、4、5、6、7 和 9 条在协议终止后继续有效。协议终止或期满后，任一方授予的所有许可均告终止。

7.     责任免除与限制

***第 7.1～7.3 条为协议各方的责任免除/限制条款，请仔细阅读***

7.1.          协议双方应负的责任：对于依适用法律不得被免除或限制赔偿责任的任何损失（包括欺诈），本协议中的任何规定均不免除或限制一方对此等损失的赔偿责任。如果本协议的管辖法律为德国法，则依适用法律不得被免除或限制赔偿责任的损失包括欺诈、故意不当行为、重大疏忽、人身身亡损害、违反基本义务或损害个人健康而造成的损害。

7.2.          协议一方应负责的损失：在遵守第 7.1 和 7.3 条的前提下，一方只负责赔偿另一方因其违反协议义务而蒙受的直接、可合理预见的损失。除第 7.1 条和前一句规定的赔偿责任外，任一方均无须负责赔偿另一方的任何其他损失（包括与本协议有关的利润损失或继发、偶发、惩罚性、特殊、间接损害，无论责任依据是合同、侵权行为、产品责任还是其他，也无论相关人士或实体是否已被告知此等潜在损害）。

7.3.          责任限额：在遵守第 7.1 条的前提下，协议各方基于任何理由的责任总额以下表中的金额为限。

8.     补偿

8.1.          供应商补偿：如有第三方向客户提出索赔，声称客户使用服务侵犯了该第三方的知识产权，供应商将向客户的受补偿者补偿因此导致的损失。如索赔系因客户使用服务时违反了协议义务所致，则供应商不再提供补偿。如发生需补偿的索赔，供应商可以：(i) 设法取得使客户得以继续使用服务所需的相关权利；或者 (ii) 替换或修改服务，使之不再侵权。如果 (i) 和 (ii) 不能合理实现， 供应商可提前 30 天书面通知客户终止侵权服务，并按比例退还被终止时尚未提供的服务的预付费用。

8.2.          客户补偿：如有第三方向供应商提出索赔，声称客户数据侵犯了该第三方的知识产权，客户将向供应商的受补偿者补偿因此导致的损失。

8.3.          补偿程序：受补偿方将在得知索赔后立即书面通知补偿方，并可自行决定就索赔进行抗辩或达成和解。受补偿方将尽商业上合理的努力，尽量减少其损失。

9.     一般性条款

9.1.          隐私：供应商处理用户数据时将遵循其隐私声明（https://gdpr.cision.com/dataprivacynotice_customersprospects）。

9.2.          解释规则：“包括”一词应被视为“包括但不仅限于”；提及“将”时应被视为与“应当”同义。.

9.3.          不可抗力：任一方均无须对超出其合理控制范围的事件导致的违约负责。此等事件包括：自然灾害、疾病爆发、战争、暴乱、恐怖行动、内乱、恶意破坏、政府行为、劳工行动或劳资纠纷、火灾、洪水、风暴或第三方电信服务故障。

9.4.          公开：未经另一方事先书面同意，任一方不得公开披露双方之间的关系或本协议下提供的服务。

9.5.          无效：如本协议中有任何条款被认定无效、非法或不可执行，协议的其余部分继续有效。

9.6.          不弃权：一方延迟或未执行协议条款不构成该方弃权，不妨碍该方稍后执行该条款或任何其他条款。

9.7.          通知：各方将以书面形式向另一方通知法务或重大违约事项，并通过快递或挂号信寄至下述地址：如寄给供应商，寄至订单上载明的注册办事处地址；如寄给客户，寄至订单上载明的地址。任何其他事项的通知可采用前一句中的方式寄出，也可通过电子邮件寄出。如通过电子邮件寄出，客户将把通知寄至 legalnotices@cision.com并抄送客户的客户经理，供应商将把通知寄至订单上载明的客户电子邮件地址。通过挂号信寄出的通知在投邮 3 个工作日后视为送达；通过电子邮件寄出的通知在发送 24 小时后视为送达。

9.8.          转让：未经另一方事先书面同意，任一方不得对本协议或其下任何权利、权益、利益加以转让、转移、押记，在其上设置其他权利负担、创设信托，或以任何方式加以处理，亦不得转移或更替（各称“转让”）。未经另一方事先书面同意的转让无效。尽管有前一句的规定，任一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下（但须通知另一方），在并购（包括涉及一方全部或实质性全部资产的并购）、控制权变更或类似交易中转让给继受者。

9.9.          反贿赂：双方将：(a) 遵守反贿赂、反腐败方面的所有适用法律；以及 (b) 一旦收到索要不正当好处的要求，立即向另一方报告。

9.10.      完整协议：本协议构成双方间协议与谅解的唯一表述，排除双方之前、同期就协议标的达成的所有提议、谅解、协议或陈述。各方同意，本协议一经订立，任一方均不得依赖本协议未作规定的任何提议、谅解、协议或陈述提出任何要求，亦不得因此享有任何救济。对本协议的放弃、补充、修正或其他修改须以书面形式做出，并经双方签署。

9.11.      合规：客户及其用户使用服务时须遵守出口管制和贸易制裁方面的适用法律、规则和条例。通过使用服务，客户陈述并保证客户或其下任何用户均不存在下述情形：(a) 被列入加拿大、美国、英国、欧盟或其他适用司法辖区的禁止贸易方名单，或为其拥有、控制或代表其行事；以及 (b) 位于或居住于被加拿大、美国、英国、欧盟或其他适用司法辖区实施禁运的国家或地区。

9.12.      效力优先次序：如果本协议的各条规定之间发生冲突，效力优先次序为：(1) 协议条款和条件中的第 7、9.10 条；(2) 订单；(3) 任何服务附录；以及 (4) 协议条款和条件。英文版条款和条件的效力高于其他语言版本。

9.13.      第三方权利：除了第 8.1、8.2 条中规定的权利，本协议不为协议双方以外的任何人创设任何权利。第 8.1、8.2 条中规定的受补偿者权利，仅可由相关协议方执行。

9.14.      缔约实体、管辖法律和司法管辖权：协议各方约定，依客户住所地决定适用管辖法律和司法管辖权，具体如下：